개인투자조합에서 투자하겠다고 합니다 — 회사가 확인할 일곱 가지
개인투자조합에서 투자하겠다고 합니다 — 회사가 확인할 일곱 가지
이 글의 핵심 요약
- 개인투자조합 투자는 회사의 벤처기업 확인 근거가 됩니다. 지금 벤처기업이 아니어도 됩니다.
- 반대로 조합이 부적격이면 그 확인이 흔들리고, 벤처기업 지위에 걸린 세제혜택까지 영향을 받습니다. 확인이 필요한 이유가 여기 있습니다.
- 확인할 것은 일곱 가지입니다. 그중 하나는 우리 회사와 조합원의 관계입니다.
- 그리고 절대 하면 안 되는 것이 하나 있습니다. 받은 투자금을 조합이나 조합원에게 빌려주는 것입니다.
1. 조합에 문제가 생기면 회사가 손해를 봅니다
개인투자조합 투자는 회사의 벤처기업 확인 근거가 됩니다. 개인투자조합은 벤처기업 확인의 적격투자기관이고, 조합에서 5,000만원 이상을 받으면서 그 금액이 자본금의 10% 이상이면 벤처투자유형으로 확인을 신청할 수 있습니다. 지금 벤처기업이 아니어도 됩니다.
그래서 반대도 성립합니다. 조합이 부적격이거나 등록이 취소되면 그 확인이 함께 흔들립니다. 벤처기업 지위에 걸려 있는 것들이 뒤따라 영향을 받습니다. 창업중소기업 세액감면의 벤처 유형, 벤처기업 스톡옵션 세제, 취득세 감면 같은 것들입니다.
2. 확인할 일곱 가지
하나. 중소벤처기업부 등록이 완료되었는가
개인투자조합은 중소벤처기업부에 등록해야 합니다. 접수와 검토는 한국엔젤투자협회가 맡고, 결성계획 신고부터 등록까지 실무상 몇 주가 걸립니다.
등록되지 않은 상태에서 들어온 돈은 개인투자조합의 투자가 아닙니다. 벤처기업 확인의 근거로도, 투자자의 소득공제 근거로도 쓰이지 않습니다.
등록증과 벤처투자종합정보시스템 등재 여부를 확인하십시오. 아직 등록 중이라면 등록 완료 후로 납입 일정을 잡는 편이 안전합니다.
둘. 업무집행조합원이 자격을 갖췄는가
개인이 업무집행조합원이 되려면 요건이 있습니다. 전문개인투자자이거나, 다른 조합의 업무집행조합원 경력이 있거나, 투자심사·투자 관련 업무 경력이 있거나, 한국엔젤투자협회의 양성교육을 수료해야 합니다.
자격이 없는 사람이 운용하는 조합은 등록 단계에서 걸리거나 이후에 문제가 됩니다.
셋. 우리 회사와 특수관계인 조합원이 있는가
가장 중요한 항목입니다.
벤처투자 촉진에 관한 법률 시행령은 조합 재산으로 업무집행조합원, 그 특수관계인, 주요주주 및 그 특수관계인, 주요출자자 및 그 특수관계인의 주식등을 매입하는 행위를 금지합니다.
주요출자자 기준은 지분 10%입니다. 조합원 수가 적은 조합이라면 대부분이 여기에 해당합니다.
우리 회사의 대표나 주주와 특수관계에 있는 사람이 그 조합에 10% 이상 출자하고 있다면, 조합이 우리 회사에 투자하는 것 자체가 행위제한 위반입니다. 위반하면 조합 등록이 취소될 수 있고, 그 투자에 얹힌 벤처기업 확인도 흔들립니다.
넷. 투자 방식이 신주·무담보 전환사채·신주인수권부사채인가
이 셋만 인정됩니다.
기존 주주의 지분을 사 오는 구조는 해당하지 않습니다. 회사에 자금이 들어가지 않고 기존 주주에게 가기 때문입니다. 벤처기업 확인의 투자 실적으로도, 투자자의 소득공제로도 인정되지 않습니다.
구주 정리를 함께 하는 거래라면 신주 인수분과 구주 매입분을 계약서에서 분리해 두십시오.
다섯. 투자심의위원회를 거쳤는가
개인투자조합은 투자 건마다 투자심의위원회를 열어야 하고, 개최 전에 준법 체크리스트와 투자심사보고서를, 개최 후에 의사록을 벤처투자종합정보시스템에 등록해야 합니다. 이 서류가 누락되면 나중에 등록 심사나 확인 단계에서 문제가 됩니다.
여섯. 조합의 잔여 존속기간이 얼마인가
조합의 존속기간은 5년 이상이어야 합니다. 다만 이미 몇 년이 지난 조합이라면 잔여 기간이 짧을 수 있습니다. 조합이 해산하면 보유 주식을 처분하거나 조합원에게 분배해야 합니다. 그 시점에 우리 회사 주주 구성이 한 번 흔들립니다. 후속 라운드 일정과 겹치면 곤란해집니다.
일곱. 투자 규모가 벤처기업 확인 요건을 채우는가
1장의 요건입니다. 적격투자기관으로부터 받은 투자금액 합계가 5,000만원 이상이고, 그 금액이 자본금의 10% 이상이어야 합니다.
투자 규모가 이 선에 못 미치면 벤처기업 확인의 근거로는 쓰지 못합니다. 다른 유형(연구개발유형, 혁신성장유형)으로 가야 하고, 그쪽은 요건이 다릅니다.
협상 단계에서 금액이 이 경계 근처라면 짚어 볼 만합니다.
3. 회사가 해야 할 일
투자가 들어온 뒤에 회사 쪽에서 처리할 것이 있습니다.
투자확인서 발급에 협조합니다. 투자자의 소득공제에 필요한 서류입니다. 개인투자조합 투자는 업무집행조합원이 신청하는데, 회사가 투자계약서·주주명부·사업자등록증·등기부·납입 증빙을 제공해야 합니다.
벤처기업 확인을 신청합니다. 투자일로부터 2년이 되는 날이 속하는 과세연도까지 확인을 받으면, 투자 시점에 벤처기업이 아니었더라도 투자자의 투자확인서 발급이 가능합니다. 회사가 신청을 미루면 투자자의 공제가 걸립니다.
주식등변동상황명세서를 챙깁니다. 신주를 발행했으므로 법인세 신고 때 함께 제출해야 합니다. 회사가 세무대리인에게 알려 주지 않으면 빠집니다.
4. 절대 하면 안 되는 것
하나만 기억하십시오.
받은 투자금을 조합이나 조합원에게 빌려주거나, 지급보증·담보를 제공하면 안 됩니다.
조합이 투자한 기업으로부터 자금을 차입하거나 지급보증·담보제공을 받는 것은 조합 등록 취소 사유입니다. 그리고 투자기업으로부터 정상적인 거래 외의 자금을 받는 행위도 금지되어 있습니다.
조합 등록이 취소되면 그 투자에 얹힌 벤처기업 확인과 투자자의 소득공제가 함께 무너집니다. 회사는 투자금을 돌려준 데다 벤처기업 지위까지 잃는 상태가 됩니다.
이런 요청이 오면 응하지 마십시오. 그 요청이 온다는 것 자체가 조합의 성격을 보여 줍니다.
5. 정리
| 확인 항목 | 안 되면 | |
|---|---|---|
| 1 | 중소벤처기업부 등록 완료 | 개인투자조합 투자로 인정되지 않음 |
| 2 | 업무집행조합원 자격 | 등록·운용 단계에서 문제 |
| 3 | 우리 회사 특수관계인이 10% 이상 출자자인지 | 행위제한 위반, 조합 등록취소 가능 |
| 4 | 신주·무담보 CB·BW 방식인지 | 확인 실적·소득공제 모두 불인정 |
| 5 | 투자심의위원회 개최 | 서류상 흔적이 남지 않음 |
| 6 | 잔여 존속기간 | 해산 시점에 주주 구성이 흔들림 |
| 7 | 5,000만원 이상 + 자본금 10% 이상 | 벤처기업 확인 근거로 못 씀 |
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자주 묻는 질문
Q. 지금 벤처기업이 아닌데 투자를 받아도 됩니까?
됩니다. 오히려 이 투자가 벤처기업 확인의 근거가 됩니다. 투자일로부터 2년이 되는 날이 속하는 과세연도까지 확인을 받으면 투자자의 소득공제도 유지됩니다. 다만 회사가 확인 신청을 미루면 투자자가 곤란해지므로 일정을 잡아 두십시오.
결론
- 개인투자조합 투자는 회사의 벤처기업 확인 근거가 됩니다. 그리고 그 확인은 조합의 적격성 위에 얹혀 있습니다.
- 조합에 문제가 생기면 확인과 거기 걸린 세제혜택이 함께 흔들립니다. 그래서 돈이 들어오기 전에 봐야 합니다.
- 일곱 가지를 확인하십시오. 그중 셋째, 우리 회사와 조합원의 특수관계가 가장 중요합니다.
- 받은 투자금을 조합이나 조합원에게 빌려주지 마십시오. 조합 등록 취소 사유입니다.
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저자 소개
이범기 회계사 — 삼일회계법인(PwC) 감사본부, 하나증권 IPO팀을 거쳐 현재 선영회계법인에서 스타트업 전문 브랜드 Zero to One TAX를 이끌고 있습니다.
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