상환전환우선주(RCPS)로 투자받으면 우리 회사 재무제표가 어떻게 바뀔까
상환전환우선주(RCPS)로 투자받으면 우리 회사 재무제표가 어떻게 바뀔까
이 글의 핵심 요약
- 상환전환우선주(RCPS)는 스타트업 투자의 가장 흔한 방식입니다. "조건부로 나중에 돈을 상환하거나 보통주로 전환할 수 있는 우선주" 정도로 이해하시면 됩니다.
- 지금 단계(설립~Series A 이전)에서는 투자받은 금액이 그대로 자본으로 잡혀 재무제표에 문제가 없습니다.
- 다만 나중에 회사가 커져서 상장을 준비하거나 회계기준을 바꾸게 되면, 투자금이 부채로 계상됩니다.
상환전환우선주(RCPS)가 뭔가요 — 쉽게 설명하면
상환전환우선주(RCPS)는 세 가지 권리가 붙어 있는 우선주입니다.
- 상환권: 투자자가 나중에 우선주 원금 상환을 요청할 수 있는 권리
- 전환권: 투자자가 원하면 이 주식을 보통주로 전환할 수 있는 권리
- 우선주: 이익배당과 잔여재산분배(청산 시 남은 재산 분배)에서 보통주보다 먼저 받을 수 있는 권리
즉 투자자 입장에서는 "회사가 잘되면 주식으로 이득을 보고, 안 되면 돈으로 상환 받을 수 있는" 안전장치가 붙은 투자입니다. 스타트업 투자의 대부분이 이 방식으로 이뤄집니다.
지금 단계에서는 걱정 안 하셔도 됩니다
지금 대표님 회사 규모에서 쓰는 회계 기준(일반기업회계기준)에서는, RCPS로 투자받은 금액이 그대로 자본으로 잡힙니다. 재무제표만 보면 일반적인 투자 유치와 다를 게 없어 보입니다.
그런데 나중에는 이야기가 달라집니다
회사가 커져서 상장을 준비하거나, 규모가 커져 더 엄격한 회계기준(K-IFRS)을 쓰게 되면 상황이 바뀝니다. 이 기준에서는 투자자가 상환권을 갖고 있다는 사실 자체를, "회사가 언젠가 현금으로 상환해야할 빚"으로 봅니다. 그러면 같은 투자금이 자본이 아니라 부채로 다시 잡힙니다.
이렇게 되면 재무제표만 보고 판단하는 은행이나 투자자 입장에서는, 회사가 갑자기 차입금이 늘어난 것처럼 보일 수 있습니다. 실제로는 몇 년 전 받은 투자금이 회계 처리 방식만 바뀐 것뿐인데도 말입니다.
자주 묻는 질문
RCPS 투자를 받으면 지금 당장 뭔가 조심해야 하나요?
지금 단계에서는 재무제표상 문제가 되지 않습니다. 다만 계약서 조건은 나중에 영향을 줄 수 있어 미리 검토받는 것이 좋습니다.
상환권이 있으면 투자자가 아무 때나 상환을 요청할 수 있나요?
아닙니다. 회사에 나눠줄 이익이 있을 때만 상환이 가능해서, 초기 적자 상태라면 실제로 상환을 요구해도 지급이 어렵습니다.
상환전환우선주(RCPS) 말고 다른 투자 방식도 있나요?
상환권 없이 전환권만 있는 전환우선주(CPS)도 있습니다. 다만 전환우선주(CPS)가 상환전환우선주(RCPS) 대비 회사에 무조건 유리한 건 아닙니다. 상환권이 빠지는 대신, 투자자는 그 리스크를 회사의 밸류에이션을 낮추거나 다른 조건으로 보상받으려 하는 경우가 많아 전체 계약을 함께 봐야 합니다.
결론
RCPS 투자에서 기억해야 할 건 두 가지입니다.
- 지금 단계에서는 재무제표에 문제가 없습니다 — 투자금이 자본으로 잡힙니다.
- 상환권이 있는 이상, 회사의 규모가 커져 회계기준이 한국채택국제회계기준(K-IFRS)로 변경되면, 부채로 분류되는 것이 일반적입니다.
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이 글은 선영회계법인 소속 스타트업 전문 회계사 이범기(삼일회계법인·하나증권 IPO팀 출신)가 작성했습니다. 일반적인 정보 제공을 목적으로 하며, 개별 사안에 대한 정확한 판단은 전문가 상담을 권장드립니다.
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최종 업데이트: 2026년 7월